재정계획·융자관계 명확히, 회계장부·기록 조사권한 부여 받는 특별조항도
사업체를 구매하기 위해서는 먼저 재정계획과 융자관계를 명확히 하여야 한다. 그리고 비즈니스 매매 중개사 (Agent)를 통하여 사업체를 구매하면 중개사와 계약을 체결할 때 계약서 (Agent agreement)에 잠재적인 구매자가 구매하는 사업체의 회계장부, 기록 그리고 이와 연관된 문건 등을 조사하고 검사할 수 있는 권한을 부여 받을 수 있도록 하는 특별조항을 넣는 것이 바람직하다. 이와 관련된 법규는 Property Stock and Business Agents (General) Regulation 1993이다.
01_가격협상 단계부터 변호사 선임, 구매거래 시작해야
사업체의 구매 가치를 결정하는 것이 쉽지는 않지만 큰 규모의 사업체 또는 복잡한 사업체 등의 구매일 경우에는 감정평가사 등의 조언이 필요할 수도 있다.
필자의 경험으로 보았을 때 한국사람들은 성격이 급하고 빨리 계약을 성사시키기를 원하기 때문에 가격협상단계에서 구매하고자 하는 자의 마음에 일부라도 맞는 매매 대상이 나오면 이를 협상단계에서 숨기지 못하고 빠르게 구매하고자 협상에 임하기 때문에 가격을 조정하지 못하는 경우가 많다.
모든 사항을 조사하면서 꼼꼼하게 가격협상에 임하는 것도 사업체를 구매할 때 중요한 고려사항이라고 본다. 이를 극복하는 한가지 대안으로는 가격협상 단계부터 변호사를 선임하여 같이 사업체 구매거래를 시작하는 것이다.
사업체를 구매할 때 발생할 수 있는 잠재적인 위험을 줄이기 위하여 계약을 성사 시키기 전에 구매하고자 하는 사업체에 대하여 자세히 조사를 하여야 한다.
사업체 판매자가 회사라면 등록된 주소지와 이사들의 현황, 주식의 분포도, 지난 회계연도의 매출과 손익, 회사 자산에 등록된 가압류여부 그리고 회사 파산이 진행되고 있는지 등을 종합적으로 조사하여야 한다.
02_회사 또는 회사 이사들이 파산 진행 중인지도 검토
사업체 매매에 토지 또는 건물이 포함되어 있다면 임대관계 또는 사용권을 제3자에게 주었는지를 파악하여야 하고 정부기관에서 등록된 임대관계서류가 있는지를 확인하여야 한다.
다른 단체, 사람 또는 정부에서 사업체의 건물과 토지 등에 대하여 설정한 사용권이 있는지도 검토하여야 한다.
또한 사업체의 이름이 등록되었는지를 조사하고 이름이 등록되어있지 않다면 잠재적인 구매자가 사용하고자 하는 이름이 누군가에 의해서 지금 사용되고 있는지를 확인하여야 하고 사업체를 판매하고자 하는 판매자가 등록되지 않고 사용중인 이름을 혹시 다른 제3자가 등록하여 사용하고 있는지 조사하여야 한다.
그리고 회사 또는 회사의 이사들이 파산을 진행 중인지 검토하여야 하고 이와 관계된 파산, 소송, 협상 등의 정보가 정부기관에 등록되었는지를 파악하여야 한다.
03_지적재산권 등록 여부, 종업원 고용승계 여부도 확인
지적재산권이 있다면 지적재산권이 해당기관에 등록되었는지를 검토하고 이와 관련된 분쟁이 있는지를 조사하여야 한다.
카운슬의 개발동의 (Development Consent or Building Approval) 없이 사업을 진행하고 있는지를 검토하여야 하고 카운슬로부터 개발 계획 및 평가서를 입수하여 사업을 수행하는데 발생할 수도 있는 어떠한 문제점이 있는지를 조사하여야 한다.
그리고 사업을 하는데 필요한 어떠한 자격증 (Licence)이 있는지를 정부기관에 문의하여 챙겨야 한다. 어떤 Licence는 NSW정부에서 관할 하는 것도 있고 다른 유형의 자격증은 연방정부에서 관할 하는 것도 있기 때문에 정확한 사전조사가 필요하다.
자격증은 사업체의 건물과 관련된 것이 있을 수 있고 사업체를 운영하는 사람과 관리자에게 관련된 것이 있을 수 있다.
종업원을 고용 승계할 경우에는 이들에게 주어야 하는 의무가 무엇인지를 살펴보아야 한다. 한 예로 Awards와 Industrial agreements 등을 살펴보아야 한다.
글: 이수붕 (변호사·02 9746 3588)
* 면책공고 (Disclaimer): 위의 내용은 일반적인 내용이므로 구체적인 법적 문제는 변호사의 자문을 받으시기 바랍니다.