회사손해 최소화 할 수 있는 사내이사 분쟁해결 방법 총정리
사내이사들 사이의 분쟁은 사업체에서 빈번하다. 이러한 갈등이 신속히 해결하지 않으면 사업에 상당한 금전적 피해를 입힐 수 있다. 더 나아가 이사들이 주주일 경우 (작은 사업체일수록 빈번한 구조이다) 상황은 더 복잡해진다. 이사들 사이의 분쟁은 회사운영에 대한 의견차이 외에도 서로 개인적인 감정으로 인한 분쟁일 수 있다. 이번 호에서는 회사손해를 최소화 할 수 있는 사내이사들 분쟁해결 방법에 대해 살펴본다.
01_협상 및 합의
먼저 이사회의를 열고 합의하는 쪽으로 논의하는 것이 중요하다. 이사들이 3, 5, 7 등 홀수일 경우 공식적으로 이사회의를 열어 분쟁의 원인에 대해 투표하여 결정하는 방법도 있다.
이때 (특히 이사들이 주주일 경우) 일방적으로 다수가 소수를 투표권으로 압박 해서는 안 된다. 그럴 경우 Corporations Act (호주 회사 법) 232조항에 따라 oppression(압박)이 성립될 수 있다. 이를 방지 하기 위해 먼저 회사법에 능통한 변호사에게 먼저 자문을 구해야 한다.
02_주주들간 협의
회사의 규모에 따라 이사들은 주주이기도 하다. 그런 경우 shareholders’ agreement라고 주주 협정서가 있기도 하지만 변호사나 회계사로부터 자문을 받지 않고 회사를 설립했을 경우, 특히 작은 회사일 경우, 주주협정서가 없는 경우도 상당하다.
주주협정서에는 협정서 위반 시 따르는 책임, 이사 사임에 대한 규율 및 절차 혹은 주식매입 절차 (buy out – 주주가 사직하는 다른 사내이사 겸 주주의 주식을 매입하는 것을 일컫는다) 및 사내이사 해임 절차 등을 사전 명시한다. 주주 협정서가 없을 경우 호주 판례법과 Corporations Act에 나와있는 규칙에 따라야 한다. 그러나 대부분의 경우 분쟁의 소지가 크기 때문에 법원 소송까지 이어질 가능성이 높아진다.
03_사내이사 퇴임 혹은 주식매각
분쟁해결의 목적으로 사내 이사직에서 퇴임할 경우 회사의 재정상태를 사전 고려 해봐야 한다. 회사정관에 따라 이사이면서 주주일 경우 보유한 주식지분을 다른 주주들에게 매각할 수 있다.
이때 회사 주식가치에 대한 분쟁이 있을 수 있는데 이는 외부 감정평가사를 고용하여 회사의 가치에 대한 감정가액에 따라 매각가격을 정해야 한다. 개인적인 상황에 따라 다른 주주의 주식을 매입하여 회사지분을 늘리고 회사에 잔류하는 것도 고려해볼 수 있다.
04_법정관리
분쟁이 해결되지 않고 합의점을 찾을 수 없을 경우에 법정관리에 들어갈 수 있다. 이는 회사의 재정상태, 주주들의 태도에 따라 결정된다. 회사 법정관리는 회사 정관 및 회사법에 따른 절차를 밟아야 한다.
05_법원소송
협상으로 해결이 불가능 할 경우 최후의 방법으로 법원 소송을 제기할 수 있다. 어떤 소송을 제기할지는 분쟁의 종류와 요구되는 배상종류에 따라 달라진다. 예를 들어 한 명의 이사가 회사에 피해를 주는 일을 한다면 사내이사의 중대한 의무위반으로 소송을 제기할 수 있다. 또한 다수의 이사 혹은 주주가 소수의 이사 혹은 주주에게 불공평한 결정을 반복한다면 위에 언급한oppression claim 을 제기할 수 있다.
법정 소송은 까다롭고 비싼 방법이므로 소송을 제기하기 전에 반드시 유능한 소송변호사에게 자문하여 확실한 전략을 세우는 것이 승소하는 지름길이다.
글 / 남윤영 (Estelle Nam / Etheringtons Solicitors 소송 전문 변호사 / 02 9963 9800 / estelle@etheringtons.com.au)