비즈니스 판매금액에서의 Equipment와 Goodwill 비중 중요할 수도
사업체를 구매하거나 판매할 때는 사업체의 본질과 매매하는 자산이 무엇인가를 파악하여야 한다. 사업체에 포함되어 판매하는 자산과 그와는 별도로 판매되지 않는 자산은 무엇인지를 알아야 한다. 사업체에 포함되는 자산은 일반적으로 plant, equipment, stock, goodwill, liquor licence, furniture, the lease, business name, intellectual property 등이 있을 수 있다.
01_사업가치 있는 매물은 Special Condition 갖고 계약하는 경우도
이러한 자산은 계약서 상으로 Equipment와 Goodwill로 나누어지는데 총 비즈니스 판매금액에서 이 둘의 비중을 어떻게 정하는 것이 중요할 수도 있다.
구매자 입장에서는 Equipment 비중을 높여 감가상각 처리하기를 원할 것이고 판매자 입장에서는 회계처리 된 장부가액으로 Equipment를 정하기를 원할 것이다.
많은 이익이 발생하는 사업가치가 있는 매물은 쉽게 팔릴 가능성이 있기에 계속 관찰하여 여건이 맞으면 구매하려 하면 이미 매매가 될 수 있기에 먼저 Special Condition을 가지고 계약을 하는 경우도 있다.
예를 들어 주당 매출이 3만 불이 안 나오면 계약을 취소할 수 있다는 조건으로 계약을 성사 시킬 수 있다. 또는 카운슬의 DA 허가를 계약 후 2주 안에 제공하는 조건으로 계약을 하는 경우도 있다.
그러나 판매자와 구매자가 서로 이해하고 기다려준다면 사업에 영향을 미칠 수 있는 모든 조건을 조사하고 검토한 후에 계약을 진행하는 것이 바람직하다. 임대계약조건을 살펴보아 렌트비와 아웃고잉이 적절한지를 검토하여야 하고 Equipment중에서 판매자가 소유하지 않은 Rental equipment 또는 Licence Equipment가 있는지를 확인하여야 한다.
세금절약 목적과 자산보호 때문에 자산을 한 회사로 가지고 있지 않고 어려 개의 회사로 분산하여 가지고 있을 수 있다. 이럴 경우에 비즈니스를 판매하면 이들 자산 또한 이전하여야 하는 데 매매하는데 있어 단순하게 한 개의 계약서로 이를 설명하기가 복잡한 경우도 있다.
02_차일드 케어 등 정부 허락 받고 하는 사업은 허가증 이전 필수
각각의 회사마다 이사와 주주가 다른 경우에는 사전에 모든 자산을 이전 받는데 동의하는지를 서면으로 확정하고 계약을 체결하는 것이 좋다.
예를 들면 게임머신 또는 차일드 케어와 같이 정부의 허락을 받고 하는 사업은 허가증을 이전하는 것이 필수적이다. 계약서에는 특정시점까지 허가증이 이전 되는 조건으로 계약을 진행한다고 명시되어 있는데 단순히 이렇게 표시하는 것 보다는 누가 어떻게 어떤 절차를 가지고 허가증을 이전하는지 구체적으로 정하는 것이 바람직하다.
계약 당사자의 의무와 권리를 구체적으로 정한 다음 만약 이를 이행하지 않아 허가증이 이전되지 않으면 계약을 어떻게 취소할 것인지 보상은 어떤 방법으로 진행되는지를 미리 정하는 것이 필요하다. 허가증은 이전하는 시간이 중요한데 이 시간 안에 이전하기 위해서 필요한 것이 무엇이고 계약 당사자가 하여야 할 업무가 무엇인지를 규정하여야 한다.
보석상 또는 주류 총판을 매매하는 것과 같이 스톡 (Stock)이 매매가격의 중요한 부분을 차지하는 경우에는 스톡 가격을 어떻게 책정하는 것이 논란이 될 수 있다. 도매 가격과 운반비는 계속 변하기 때문에 어느 시점을 기준으로 하는가에 따라 변할 수 있다.
일반적으로 도매가격 리스트를 놓고 사전에 품목별로 가격을 정하는 경향이 있다. 만약에 비즈니스 매매가격은 비즈니스 매매를 종결할 때 지불하고 스톡가격은 그 후에 몇 차례에 걸쳐서 지불하는 경우에는 이를 보증 받기 위해서 뱅크개런티 또는 회사자산에 대한 담보물건 확보 등의 추가 조치가 필요하다.
글: 이수붕 (변호사·02 9746 3588)
* 면책공고 (Disclaimer): 위의 내용은 일반적인 내용이므로 구체적인 법적 문제는 변호사의 자문을 받으시기 바랍니다.
