특정문구 애매모호할 때 분쟁 발생, 법원 의견 구할 수도
거래 당사자들이 만들고 합의한 계약서는 기본적으로 제삼자의 간섭 없이 합의한 당사자들의 자유의사를 존중하여 법률적인 효력을 갖는다. 그러나 때에 따라 합의서의 특정문구가 애매모호하여 계약 당사자들의 또는 계약을 체결한 한 당사자의 의도를 정확하게 표현하지 못하였을 때는 분쟁이 발생할 수 있고 당사자들의 원만한 합의가 이루어지지 않으면 법원의 의견을 구하는 경우도 있다.
01_계약의도 충족시키지 못하거나 의도와 다르게 해석되면
이러할 때 법원에서는 계약서에 표시된 특정내용을 문구적으로 해석하는 것이 어렵지 않더라도 이것이 계약 당사자들의 계약의도를 충족시키지 못하거나 의도와 다르게 해석되면 합의서의 특정문구를 정정할 수 있도록 결론을 내릴 수 도 있다.
그러나 계약 당사자들 중의 한 쪽이 변해서 계약 당사자가 바뀐다고 원래 작성된 계약서의 변경을 지시하지는 않는다. 예를 들면 임대계약의 당사자들은 건물주인과 임차인 (Tenant)인데 임차인이 자신이 하던 사업을 매매하면서 사업을 인수하는 구매자에게 자신의 임대권을 양도하는 경우가 있다.
이때 임대권을 양도받는 사업체 구매자는 건물주인에게 임대계약의 당사자가 바뀌었으니 원래 작성된 임대계약은 자신의 의도와 무관하니 변경하여야 한다고 일방적으로 주장할 수 없다.
당사자들이 합의하여 만든 계약서의 명쾌하지 않은 내용과 구절을 변경하라고 법원에서 결정한 사례중의 하나는 Dockside Holdings v Rakio [2001] SASC 78 이다. 이 사례에서 검토한 계약서는 임대계약서 (Lease Agreement)인데 임대 계약서의 문구 중에 매년 임대비는 시장가격을 검토하여 결정하는 Market Review을 따르기로 하였는데 그 결정방법이 지난 년도의 임대비와 비교하여 올해의 임대시장 가격의 상승분과 지난 과거의 상승분을 모두 합한 금액을 올해의 임대비로 정하기로 되어 있었다.
이러한 문구대로 임대비를 산정하면 임대비를 재 산정하는 첫 번째 년도의 임대비는 바로 직전의 임대비보다 무려 23 퍼센트가 인상되게 되어 있었다. 이 문구에 따라 임대비를 책정하려는 건물주인과 이를 부정하는 임차인의 분쟁에 대하여 법원은 임대계약서의 초안을 만들 때 당사자들의 의견과 견해를 무시하고 잘못 만든 것이라고 보고 계약서를 문구 그대로 해석하려는 건물주인의 견해는 일반상식에 어긋나고 엉뚱한 상업적 결과를 초래하는 접근법이라고 진단했다.
02_계약 한 당사자에 일방적으로 불리한 결과 가져오면…
아울러 계약서의 문구가 잘못된 이유와 계약 당사자들의 의도를 고려하면 계약서가 잘못 만들어진 것이라고 할 수 있는 근거가 명백하기에 계약서의 특정문구는 효력을 발휘할 수 없다고 판단하였다.
위와 같은 결론을 내리는데 인용된 또 다른 법률사례는 Westpac Banking Corporation v Tanzone [2000] NSW CA 25인데 이 사례에서 검토한 임대계약서에서 임대비는 2년마다 임대비를 물가상승률에 기초하여 조정하기로 되어 있었다.
문구 그대로 임대계약서에 있는 대로 임대비를 재 산정하면 지난 년도에 이미 조정하여 인상된 임대비도 다시 한번 고려되어 임대비를 재 산정하는 공식에 포함되기 때문에 이중으로 임대비가 인상되는 결과를 가져 오게 되었다.
법원은 임대계약서에 있는 임대료를 산정하는 공식은 임대계약 당사자들의 의견과 의도를 정확하게 반영한 것이 아니기 때문에 변경하여야 한다고 판결하였다. 법원에서는 문구 그대로 계약서를 해석하지 않고 특정문구와 구절의 불합리성 (Absurdity)을 지적하고 이를 시정하도록 하였다.
따라서 두 당사자들이 합의하고 계약을 체결한 합의서에 문구가 애매모호하여 일방이 불리하게 되어 있거나 또는 합의서의 문구가 명백하여도 이러한 문구가 합의서에 서명한 당사자들의 의도와 반대되는 것이고 합의서의 문구에 따라 의사결정을 하면 계약의 한 당사자에게 일방적으로 불리한 결과를 가져오면 계약서의 특정문구와 구절을 변경할 수 있는 조치를 취할 수 있는 가능성도 있다.
글: 이수붕 (변호사·02 9746 3588)
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